厦门信达：关于子公司挂牌转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权的公告
厦门信达：关于子公司挂牌转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权的公告
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2018—80 厦门信达股份有限公司关于子公司 挂牌转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）全资子公司厦 门信达房地产开发有限公司（以下简称“信达房产”）拟公开挂牌转让所持丹阳 信达房地产开发有限公司（以下简称“丹阳房产”）97.38%股权。目前交易对方 尚无法确定。 由于本次交易为挂牌转让，因此最终成交价格尚不能确定，对业绩的影响亦 存在不确定性。 本转让事项可能存在流拍风险，敬请广大投资者注意风险。 一、交易概述 2018 年 10 月 19 日，公司第十届董事会二〇一八年度第十次会议审议通过 《关于子公司挂牌转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权的议案》，同意公 司全资子公司信达房产将所持丹阳房产 97.38%股权公开挂牌转让。 根据评估结果和丹阳房产的实际情况，公司董事会确定本次转让丹阳房产 97.38%股权的挂牌底价不低于 51,927.40 万元（交易对方还需代为偿付丹阳房产 欠信达房产的往来款 36,160.20 万元），提请股东大会授权公司经营管理层综合 考虑历年投资回报需求、资金占用并结合市场情况在不低于上述挂牌底价的基础 上确定最终挂牌价格。 公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见书，同意本议案。本次交易尚 需提交股东大会审议。 本次转让股权未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。目前尚无法 确定关联方是否参加本次交易。公司将根据交易进展情况判断是否属于关联交易， 并及时履行相关信息披露义务。 二、交易对方基本情况 本次丹阳房产股权将在厦门产权交易中心挂牌转让，交易对方尚无法确定。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 本次挂牌转让的标的为公司全资子公司信达房产持有的丹阳房产 97.38%股 权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 截至 2018 年 7 月 31 日，丹阳房产净资产的账面价值为 36,287.79 万元，评 估值为 53,324.50 万元。 公司全资子公司信达房产持有丹阳房产 97.38%股权。截至 2018 年 7 月 31 日，账面投资成本为 43,000 万元。 获得该项资产的时间、方式和价格 丹阳房产是由信达房产投资设立的控股子公司。公司成立于 2010 年 4 月， 注册资金 10,000 万元，其中信达房产出资 7,000 万元，占比 70%。2016 年 6 月， 原股东增资后，信达房产认缴出资 43,000 万元人民币，投资比例为 97.38%；上 海迈科迪信投资管理有限公司认缴出资 1,158.23 万元人民币，投资比例为 2.62%。 目前丹阳房产注册资本为 44,158.23 万元人民币。 2010 年 12 月，丹阳房产参与丹阳市国土局举办的国有土地使用权挂牌出让 活动，以人民币 64,906 万元的价格竞得编号 G1022 地块。2011 年 9 月，丹阳房 产取得土地使用权证丹国用（2011）第 076 号、丹国用（2011）第 07648 号。丹 阳房产商品房开发项目名称为信达香堤国际，共分两期开发。项目一期于 2012 年 2 月动工并于同年 11 月开盘。截止到 2018 年 9 月 30 日，一期住宅套数签约 率约 89%，商业及车位暂未销售。 2、丹阳信达房地产开发有限公司 公司住所：丹阳市开发区银杏路 18 号 22 幢 成立日期：2010 年 04 月 15 日 法定代表人：姜峰 注册资本：44,158.23 万元人民币 经营范围：房地产开发与经营,建筑工程设备租赁,建筑材料销售。 股东结构：厦门信达房地产开发有限公司持有 97.38%股权，上海迈科迪信 投资管理有限公司持有 2.62%股权。 信达房产通过在厦门产权交易中心挂牌转让丹阳房产 97.38%股权，上海迈 科迪信投资管理有限公司在同等条件下拥有优先受让权。 丹阳房产非失信被执行人。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所（具备执行证券、期货相 关业务资格）对丹阳房产截至 2018 年 7 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。丹阳房产主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2018 年 7 月 31 日（经审计） 2017 年度（经审计） 资产总额 86,142.05 83,829.81 负债总额 49,854.26 47,632.65 所有者权益 36,287.79 36,197.16 应收款项总额 395.63 401.61 营业收入 8,651.18 27,477.82 营业利润 40.40 -1,504.79 净利润 90.63 -1,505.35 经营活动产生的现金流量净额 711.27 20,750.95 3、资产评估情况 （1）评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，该机构 具备执行证券、期货相关业务资格 （2）评估基准日：2018 年 7 月 31 日 （3）评估对象：丹阳信达房地产开发有限公司的股东全部权益 （4）评估方法：资产基础法 （5）评估结论：经评估，截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，丹阳信达房 地产开发有限公司所属的资产和负债表现出来的市场价值反映如下： 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 86,028.92 103,018.57 16,989.65 19.75 2 非流动资产 113.13 160.19 47.06 41.60 3 其中：长期股权投资 - - - 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 53.48 71.38 17.90 33.47 6 其中：建 筑 物 - - - 7 设 备 53.48 71.38 17.90 33.47 8 土 地 - - - 9 在建工程 - - - 10 无形资产 - - - 11 其中：土地使用权 - - - 12 开发支出 - - - 13 商誉 - - - 14 长期待摊费用 59.65 88.82 29.17 48.90 15 递延所得税资产 - - - 16 其他非流动资产 - - - 17 资产总计 86,142.05 103,178.76 17,036.71 19.78 18 流动负债 49,854.26 49,854.26 - - 19 非流动负债 - - - 20 负债总计 49,854.26 49,854.26 - - 21 净 资 产（股东权益） 36,287.79 53,324.50 17,036.71 46.95 评估增值分析：评估后丹阳信达房地产开发有限公司整体净资产增值 17,036.71 万元。增值的主要原因是：存货开发产品按市场价格扣减相关费用、 税费及部分利润进行评估，包含了开发商的合理利润及市场增值部分。开发成本 主要为未开发项目的土地出让金，由于土地取得时间较早，近年来该区域的出让 住宅用地市场价格有一定的上涨，导致评估增值。 4、截至公告日，信达房产对丹阳房产的财务资助余额为 36,160.20 万元, 公司未对丹阳房产提供担保、委托理财，丹阳房产没有其他占用上市公司资金的 情况。信达房产的财务资助将由交易对方代丹阳房产偿还。 四、交易协议的主要内容 丹阳房产 2018 年 7 月 31 日评估基准日净资产账面价值为人民币 36,287.79 万元，评估值为 53,324.50 万元。信达房产以挂牌方式转让丹阳房产 97.38%股 权，挂牌底价不低于 51,927.40 万元，最终挂牌价格将在综合考虑历年投资回报 需求、资金占用并结合市场情况的基础上确定。 本事项经公司股东大会批准后将在厦门产权交易中心履行公开挂牌程序。目 前受让方尚未确定，尚未签署协议，故转让价格、交付和过户时间等协议具体内 容无法确定。公司将根据交易进展情况履行相应信息披露义务。 五、涉及出售股权的其他安排 此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售资产所得款项将 根据公司战略规划，用于投资公司核心业务板块或补充流动资金。 六、出售股权的目的和对公司的影响 根据公司的战略要求，下属房地产业务将逐步探索转型。本次挂牌转让丹阳 房产股权，有利于公司进行业务调整，回收资源拓展核心主营业务，符合公司的 发展战略。 本次股权转让采取挂牌转让方式，成交价格尚不确定，对公司本年度利润影 响尚不确定。本次交易能否完成存在不确定性。若本次股权转让完成后，公司全 资子公司信达房产将不再持有丹阳房产股权，丹阳房产将不再纳入公司合并财务 报表范围。 七、中介机构意见结论 针对本次拟挂牌转让丹阳房产股权的事项，北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）福建分所对丹阳房产 2017 年度及 2018 年 1-7 月的财务报表进行了审计， 出具了标准无保留意见的审计报告。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任 公司对丹阳房产以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日的股东权益情况进行了评估。 具体评估情况详见本议案“三、交易标的基本情况之 3、资产评估情况”。 八、董事会意见 公司董事会认为：本次交易是为了更好的实现公司发展战略，符合公司经营 需要。公司聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程 序合规。评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估方法适 当，评估假设和评估结论合理。交易的定价合理、公允，没有损害上市公司及全 体股东利益。 九、独立董事意见 公司本次股权转让表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有 关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。 本次股权转让聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对评估 基准日为 2018 年 7 月 31 日的丹阳信达房地产开发有限公司的股东全部权益进 行评估。该机构具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程序合规。评 估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估假设与评估方法适 当，评估结论合理。 本次股权转让参考评估价值进行公开挂牌，符合公开、公平、公正的原则， 不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。 十、备查文件 1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一八年度第十次会议决议； 2、厦门信达股份有限公司独立董事意见书； 3、丹阳信达房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告； 4、丹阳信达房地产开发有限公司审计报告。 特此公告 。 厦门信达股份有限公司董事会 二〇一八年十月二十日
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