本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）全资子公司厦门信达房地产开发有限公司（以下简称“信达房产”）拟公开挂牌转让所持丹阳信达房地产开发有限公司（以下简称“丹阳房产”）97.38%股权。目前交易对方尚无法确定。

　　由于本次交易为挂牌转让，因此蕞终成交价格尚不能确定，对业绩的影响亦存在不确定性。

　　本转让事项可能存在流拍风险，敬请广大投资者注意风险。

　　2018年10月19日，公司第十届董事会二〇一八年度第十次会议审议通过《关于子公司挂牌转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司信达房产将所持丹阳房产97.38%股权公开挂牌转让。

　　根据评估结果和丹阳房产的实际情况，公司董事会确定本次转让丹阳房产97.38%股权的挂牌底价不低于51,927.40万元（交易对方还需代为偿付丹阳房产欠信达房产的往来款36,160.20万元），提请股东大会授权公司经营管理层综合考虑历年投资回报需求、资金占用并结合市场情况在不低于上述挂牌底价的基础上确定蕞终挂牌价格。

　　公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见书，同意本议案。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　本次转让股权未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。目前尚无法确定关联方是否参加本次交易。公司将根据交易进展情况判断是否属于关联交易，并及时履行相关信息披露义务。

　　本次丹阳房产股权将在厦门产权交易中心挂牌转让，交易对方尚无法确定。

　　本次挂牌转让的标的为公司全资子公司信达房产持有的丹阳房产97.38%股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三******利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　截至2018年7月31日，丹阳房产净资产的账面价值为36,287.79万元，评估值为53,324.50万元。

　　公司全资子公司信达房产持有丹阳房产97.38%股权。截至2018年7月31日，账面投资成本为43,000万元。

　　丹阳房产是由信达房产投资设立的控股子公司。公司成立于2010年4月，注册资金10,000万元，其中信达房产出资7,000万元，占比70%。2016年6月，原股东增资后，信达房产认缴出资43,000万元人民币，投资比例为97.38%；上海迈科迪信投资管理有限公司认缴出资1,158.23万元人民币，投资比例为2.62%。目前丹阳房产注册资本为44,158.23万元人民币。

　　2010年12月，丹阳房产参与丹阳市国土局举办的国有土地使用权挂牌出让活动，以人民币64,906万元的价格竞得编号G1022地块。2011年9月，丹阳房产取得土地使用权证丹国用（2011）第076号、丹国用（2011）第07648号。丹阳房产商品房开发项目名称为信达·香堤国际，共分两期开发。项目一期于2012年2月动工并于同年11月开盘。截止到2018年9月30日，一期住宅套数签约率约89%，商业及车位暂未销售。

　　公司住所：丹阳市开发区银杏路18号22幢

　　注册资本：44,158.23万元人民币

　　经营范围：房地产开发与经营,建筑工程设备租赁,建筑材料销售。

　　股东结构：厦门信达房地产开发有限公司持有97.38%股权，上海迈科迪信投资管理有限公司持有2.62%股权。

　　信达房产通过在厦门产权交易中心挂牌转让丹阳房产97.38%股权，上海迈科迪信投资管理有限公司在同等条件下拥有优先受让权。

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所（具备执行证券、期货相关业务资格）对丹阳房产截至2018年7月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。丹阳房产主要财务数据如下：

　　（1）评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，该机构具备执行证券、期货相关业务资格

　　（2）评估基准日：2018年7月31日

　　（3）评估对象：丹阳信达房地产开发有限公司的股东全部权益

　　（5）评估结论：经评估，截至评估基准日2018年7月31日，丹阳信达房地产开发有限公司所属的资产和负债表现出来的市场价值反映如下：

　　评估增值分析：评估后丹阳信达房地产开发有限公司整体净资产增值17,036.71万元。增值的主要原因是：存货开发产品按市场价格扣减相关费用、税费及部分利润进行评估，包含了开发商的合理利润及市场增值部分。开发成本主要为未开发项目的土地出让金，由于土地取得时间较早，近年来该区域的出让住宅用地市场价格有一定的上涨，导致评估增值。

　　4、截至公告日，信达房产对丹阳房产的财务资助余额为36,160.20万元,公司未对丹阳房产提供担保、委托理财，丹阳房产没有其他占用上市公司资金的情况。信达房产的财务资助将由交易对方代丹阳房产偿还。

　　丹阳房产2018年7月31日评估基准日净资产账面价值为人民币36,287.79万元，评估值为53,324.50万元。信达房产以挂牌方式转让丹阳房产97.38%股权，挂牌底价不低于51,927.40万元，蕞终挂牌价格将在综合考虑历年投资回报需求、资金占用并结合市场情况的基础上确定。

　　本事项经公司股东大会批准后将在厦门产权交易中心履行公开挂牌程序。目前受让方尚未确定，尚未签署协议，故转让价格、交付和过户时间等协议具体内容无法确定。公司将根据交易进展情况履行相应信息披露义务。

　　此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售资产所得款项将根据公司战略规划，用于投资公司核心业务板块或补充流动资金。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　根据公司的战略要求，下属房地产业务将逐步探索转型。本次挂牌转让丹阳房产股权，有利于公司进行业务调整，回收资源拓展核心主营业务，符合公司的发展战略。

　　本次股权转让采取挂牌转让方式，成交价格尚不确定，对公司本年度利润影响尚不确定。本次交易能否完成存在不确定性。若本次股权转让完成后，公司全资子公司信达房产将不再持有丹阳房产股权，丹阳房产将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　针对本次拟挂牌转让丹阳房产股权的事项，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所对丹阳房产2017年度及2018年1-7月的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对丹阳房产以 2018年7月31日为评估基准日的股东权益情况进行了评估。具体评估情况详见本议案“三、交易标的基本情况之3、资产评估情况”。

　　公司董事会认为：本次交易是为了更好的实现公司发展战略，符合公司经营需要。公司聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程序合规。评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结论合理。交易的定价合理、公允，没有损害上市公司及全体股东利益。

　　公司本次股权转让表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。

　　本次股权转让聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对评估基准日为 2018年7月31日的丹阳信达房地产开发有限公司的股东全部权益进行评估。该机构具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程序合规。评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估假设与评估方法适当，评估结论合理。

　　本次股权转让参考评估价值进行公开挂牌，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。

　　1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一八年度第十次会议决议；

　　2、厦门信达股份有限公司独立董事意见书；

　　3、丹阳信达房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

　　4、丹阳信达房地产开发有限公司审计报告。

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