国机精工(002046)：北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）（2024年一季报财务数据更新版本）
国机精工(002046):北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）（2024年一季报财务数据更新版本）
时间：2024年07月24日 19:55:33中财网
原标题:国机精工:北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）（2024年一季报财务数据更新版本）
向特定对象发行人民币普通股股票的
中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层邮政编码 100025 电线
向特定对象发行人民币普通股股票的
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受国机精工集团股份有限公司（以下称“发行人”“国机精工”“上市公司”或“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）修订稿》（以下合称“补充法律意见书一”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书二”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2024年 2月 1日出具《关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2024]120005号）（以下称“《问询函》”）。鉴于自 2024年 1月 1日至 2024年 3月 31日期间（以下称“补充核查期间”）发行人《问询函》中相关事项以及发行人与本次发行相关情况发生变化，本所进行了补充核查，谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（三）》。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》《首份法律意见书》《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《律师工作报告》《首份法律意见书》《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》。本补充法律意见书所述“报告期内、近三年”指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年 1-3月，“报告期末”指 2024年 3月 31日；本补充法律意见书出具时，《中华人民共和国公司法》（2018修正）已被《中华人民共和国公司法》（2023修订）取代，因此本法律意见书中的《公司法》均指《中华人民共和国公司法》（2023修订）。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任，本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
头部部分《审核问询函》问题回复更新事项
一、《问询函》问题 1：发行人及其子公司经营范围包括非居住房地产租赁、房屋租赁、互联网销售、工业互联网数据服务、互联网信息技术开发与咨询、酒类经营、卷烟零售、广告制作、广告发布、广告设计、期刊出版、摄像及视频制作服务等。
请发行人补充说明：（1）发行人经营范围所涉非居住房地产租赁、房屋租赁的具体经营内容，在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺；（2）发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）酒类经营和卷烟销售的经营模式、具体内容等，在报告期内相关业务的开展情况，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（4）发行人及其子公司是否涉及传媒、广告、出版等业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人经营范围所涉非居住房地产租赁、房屋租赁的具体经营内容，在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺
（一）发行人经营范围所涉非居住房地产租赁、房屋租赁的具体经营内容 截至报告期末，发行人共拥有 15家控股子公司。发行人及其控股子公司中经营范围是否包含及其是否实际从事向第三方开展非居住房地产租赁、房屋租赁业务的具体情况如下：
是否实际从事 向第三方开展 非居住房地产 租赁、房屋租 赁业务
许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轴 承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；高铁 设备、配件制造；高铁设备、配件销售；机械设备销 售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制 造）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；有 色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造； 金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销 售；新材料技术研发；电机及其控制系统研发；电机制 造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教 育培训活动）；企业形象策划；会议及展览服务；市场 营销策划；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教 育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资 源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管 理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务；风力发电技术服务；非居住房地产 租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；国 内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代 理；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件加工； 金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷 涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和 传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零 部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽 车零部件研发；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制 造；仪器仪表销售；试验机制造；试验机销售；金属材 料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化 工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石 油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含 危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤 维及复合材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品 销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销 售；金属表面处理及热处理加工；第二类医疗器械销 售；第二类医疗器械租赁；康复辅具适配服务；工程和 技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技
是否实际从事 向第三方开展 非居住房地产 租赁、房屋租 赁业务
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 计量技术服务；标准化服务；非居住房地产租赁（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：第二类医疗器械生产；检验检测服务； 期刊出版；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）。
磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的 制造、加工、销售；电子光学膜的研发、生产、销售； 磨料磨具及相关产品的检测检验、计量校准、技术咨 询；从事货物或技术的进出口业务（国家限制公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租 赁；《金刚石与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效 许可证经营）；设计、制作和发布国内广告业务；停车 服务。
供应链管理及相关配套服务；自营和代理各类商品和技 术的进出口；国（境）内工程咨询、项目管理和总承 包，国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派 遣工程承包项目所需的劳务人员；开展来料加工、进料 加工业务，经营对销贸易和转口贸易；销售磨料磨具、 超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、 机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品、预包装食 品、食用农产品（冷冻肉、冷藏肉）；水果、坚果、蔬 菜的******及零售；销售黄金饰品、白银饰品、铂金饰 品、珠宝饰品；销售农副产品；汽车、汽车配件的****** 兼零售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑 加工处理；从事本行业技术咨询和服务；展览展示服 务，房屋租赁；住宿，卷烟零售、酒店管理咨询。销 售：头部、二、三类医疗器械。
生产和销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片、复合超 硬材料刀具和工具、金刚石聚晶及其它金刚石制品；经 营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和 “三来一补”（凭证经营）；房屋租赁。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：轴承、齿轮和传动部件销售；机械电气设备销 售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；汽车零配 件******；试验机销售；金属材料销售；非金属矿及制品 销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制 品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销 售；特种陶瓷制品销售；合成材料销售；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
是否实际从事 向第三方开展 非居住房地产 租赁、房屋租 赁业务
货物进出口；进出口代理；技术进出口；国内货物运输 代理；供应链管理服务；风力发电技术服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。
轴承及轴承单元的研制、开发和销售设备租赁、厂房租 赁。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）。
轴承、农用车、电子产品生产、销售；自产轴承系列产 品出口；生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及 零部件进口。
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服 务；标准化服务；业务培训（不含教育培训、职业技能 培训等需取得许可的培训）；广告制作；广告发布；广 告设计、代理；会议及展览服务；非居住房地产租赁； 机械设备租赁；非金属矿物制品制造；仪器仪表制造； 仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器制造；实验 分析仪器销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；轴承、齿轮和传动部件制 造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件加 工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械 电气设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制 造；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；智能 仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；试验机制造；试验 机销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学 品）；合成材料销售；金属表面处理及热处理加工；工 程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；风力发电 技术服务；计量技术服务；标准化服务；非居住房地产 租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）。
滚动轴承、直线滚动支承、滑动轴承、轴承相关产品、 金属材料、非金属材料、精密零部件产品的检验检测、 试验、分析评价服务；计量服务；质检技术服务（凭有 效许可证经营）；机械设备、五金产品及电子产品的销 售；会议会展服务；检验检测技术研发、咨询、推广、 销售及转让。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营。
是否实际从事 向第三方开展 非居住房地产 租赁、房屋租 赁业务
一般项目：超硬材料及制品、行业专用设备及检测仪器 的生产、销售以及技术开发、技术转让、技术服务；房 屋租赁；汽车配件、铸铁制品、铸铝制品、有色金属材 料、半导体材料、玻璃制品、叶腊石制品及材料、磨料 磨具产品的销售；售电服务（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；科技中介服务；通用设备制 造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类 专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用 设备修理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制 系统装置销售；伺服控制机构制造；智能基础制造装备 制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电 子专用设备制造；电子专用设备销售；仪器仪表制造； 仪器仪表销售；增材制造装备制造；增材制造装备销 售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售； 泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；新材料技术研 发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口； 珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰******；珠宝首 饰回收修理服务；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿及 制品销售；特种陶瓷制品销售；轴承、齿轮和传动部件 销售；金属工具销售；有色金属合金销售；金属材料销 售；国内贸易代理；五金产品******；五金产品零售；建 筑材料销售；耐火材料销售；机械设备销售；普通机械 设备安装服务；仪器仪表销售；汽车零配件******；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销 售；服装辅料销售；玩具销售；农副产品销售；家用电 器销售；家用电器零配件销售；珠宝首饰制造；珠宝首 饰******；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；金银 制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 外）；工艺美术品及收藏品******（象牙及其制品除 外）；品牌管理；供应链管理服务；市场营销策划；艺 （美）术品、收藏品鉴定评估服务；互联网销售（除销 售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
国机金刚 石（河 南）有限 公司（以 下称“国 机金刚
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销 售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具 制造；金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪 器销售；新材料技术研发；电机及其控制系统研发；电 机制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设备销 售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制
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造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租 赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；道路货物运输站经营；国内货物运输代理； 货物进出口；进出口代理；机械零件、零部件加工；金 属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂 加工；珠宝首饰******；珠宝首饰零售；会议及展览服 务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
注 1：发行人于 2024年 1月 18日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟对中机香港实施清算注销的议案》，根据发行人战略发展规划，发行人逐步退出非主业贸易业务，中机香港主要从事一般贸易业务，发行人拟终止开展该类业务并对其实施清算注销。根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，中机香港正在注销清算中。
注 2：截至本补充法律意见书出具之日，阜阳轴承正在破产清算中。
注 3：发行人于 2023年 12月 8日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于组建金刚石公司的议案》，为推动公司金刚石业务板块技术创新与产业发展，公司与河南省新材料投资集团有限公司共同投资设立国机金刚石。发行人持股比例为 67%，自国机金刚石成立之日（2023年 12月 27日）起，发行人即将其纳入合并报表范围内。
根据发行人出具的说明，截至 2024年 3月 31日，发行人 7家子公司存在实际从事经营非居住房地产租赁或房屋租赁业务的情形，分别为轴研所、三磨所、中机合作、新亚公司、精工锐意、三磨超硬、中机海南。
截至 2024年 3月 31日，前述 7家主体从事非居住房地产租赁、房屋租赁业务的开展情况如下：
洛阳展通汽车维修服务有限 公司
中国石化销售股份有限公司 河南洛阳石油分公司
通用机械关键核心基础件创 注 3 新中心（安徽）有限公司
中国铁塔股份有限公司洛阳 市分公司
郑州中原产业发展投资有限 公司
河南渔乐鲜生餐饮管理有限 公司
郑州市郑东新区太平洋美发 会所
郑州泉辉迈迪森医疗设备有 限责任公司
河南马大咖教育信息咨询有 限公司
中国民生银行股份有限公司 信用***中心
方正证券股份有限公司河南 分公司
弘康人寿保险股份有限公司 河南分公司
河南雄雄创供应链管理有限 公司
河南君立建设发展集团有限 公司
中国化学工程第九建设有限 公司
河南拓奇建筑机械设备租赁 有限公司
睿豫（上海）私募基金管理 有限公司
鸿泰鼎石资产管理有限责任 公司
郑州锐欣致远智能科技有限 公司
办公、餐 饮、超 市、汽 修、仓储 （不含易 燃、易 爆、危险 化学品等 物品仓 储）
郑州市中原西路社区卫生服 务中心
安子文、龙浩天、赵涛涛、 赵玉良、朱恺翔
何文军、戚方方、桑琪然、 赵效世
李稳、唐肖、王茜、任丽 萍、张雨佳
注 1：轴研所出租的部分房屋系无法取得权属证书的临时门面房，该等临时门面房系坐落于轴研所拥有国有建设用地使用权的地块（洛市国用[2008]第 04012657号）之上，部分临时门面房已取得相关主管部门出具的准建通知书及验收意见，该等临时门面房占发行人及其子公司实际使用房屋面积的占比较小，且轴研所已取得洛阳市涧西区住房和城乡建设局出具的合规证明。
注 2：中国石化销售股份有限公司河南洛阳石油分公司系租赁轴研所拥有的土地使用权，其所实际使用的加油站系由其自身建造。
注 3：根据发行人出具的说明，通用机械关键核心基础件创新中心（安徽）有限公司所租赁轴研所的房屋位于河南省洛阳市伊滨区科技大道与光武大道交叉口东北角（对应不动产权证号：豫（2022）洛阳市不动产权第 0015603号），属于轴研所建设的伊滨科技产业园（一期）建设项目，截至本补充法律意见书出具之日，该等房屋尚未取得不动产证书，也未实际投入使用，承租方亦未正式使用该租赁房屋。
注 4-注 6：中机海南将该等房屋出租给中机合作的员工用作员工宿舍使用，相应的房屋租赁费用，由中机合作直接于相应员工的应发放工资上予以扣除。
注 7：根据中机合作与国机资产管理有限公司签署的《房产管理权移交协议》，中机合作将中机海南拥有的北京市丰台区方庄小区芳星园一区 13号 601室的房屋管理权移交给国机资产管理有限公司，国机资产管理有限公司有权将该房屋对外出具并收取房屋租金10%的运营服务费用；截至 2024年 3月 31日，中机时代置业（北京）有限公司（系国机资产管理有限公司的全资子公司）将该房屋出租给自然人陈广磊。
注 8：截至 2024年 3月 31日，上表 7家主体开展房屋租赁业务，主要是为了提高自有房屋土地利用率和增加公司收益，报告期内房屋租赁收入占发行人营业收入的比例较低。
在租赁业务开展过程中，承租方存在少量未按规划用途使用房屋的情形，针对该等情形，上表 7家主体报告期内未受到行政处罚。
根据发行人说明，发行人及其子公司对外出租的房产主要系闲置的自有厂房、临时门面房、写字楼、住宅小区的房屋或土地，主要是为了提高房屋利用率和增加公司收益。第三方承租房产用途可分为承租方自用和转租他方使用，承租方自用可分为四类，一是用于开展餐饮、商品零售、仓储、酒店、幼儿教育、停车场等商业用途，二是用于提供医疗卫生服务，三是用于自身办公，四是用于居住；承租方转租他方使用系他方用于开展餐饮、商品零售等商业用途。
报告期内，发行人及其子公司（包括不再纳入合并报表范围内的子公司）对外出租涉及非居住房地产租赁、房屋租赁业务的租金收入情况如下：
国机精工（伊川）新 材料有限公 注 司
合计租金收入占 发行人当期营业 收入比例
注：发行人于 2022年将其持有的国机精工（伊川）新材料有限公司股权转让给其他第三方，股权转让后不再将该公司纳入合并报表范围，故不再统计其 2022年度和 2023年度、2024年 1-3月的数据。
（三）是否涉及开展商业房地产经营业务
1、发行人及其子公司不是房地产开发企业
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》等规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发企业应当按照上述规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称“资质证书”）的企业，不得从事房地产开发经营业务。房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
经核查，发行人及其子公司未取得房地产开发资质等级证书；发行人及其子公司的经营范围未包括“房地产开发”；报告期内，发行人前述 7家子公司将自有且闲置的房屋对外出租，中机合作因发行人收缩供应链业务规模而将两处自购并闲置的商品房（共计 920平方米）予以出售。发行人及其子公司并无自行开发并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及其子公司不是房地产开发企业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），“房地产开发经营指房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动”。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年 11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。
因此，根据上述法律法规的规定，商业房地产开发经营业务指的是房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
经核查，截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司目前拥有的房屋所有权可分为取得土地使用权后自建取得的房屋和购买取得的商品房。针对发行人及其子公司的自建房屋，对应的土地使用权性质主要为工业用地、科研设计用地，少量为商务金融用地。针对发行人及其子公司购买取得的商品房，对应的土地使用权性质为城镇住宅用地。
综上，发行人及其子公司不存在自行建设房屋以开展房地产开发经营业务的情形。发行人及其子公司未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规规定的转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等活动。根据上述规定，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，其未从事房地产开发经营业务，未从事商业房地产经营业务。
报告期内，发行人的主要业务为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。
根据立信会计师出具的 2021年度《审计报告》、容诚会计师出具的 2022年度《审计报告》及 2023年度《审计报告》、发行人 2024年 1-3月财务报表、发行人《2021年度报告》《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年头部季度报告》，发行人近三年主营业务收入占总收入的比例分别为 98.61%、98.71%、98.46%、98.79%，发行人主营业务突出。
发行人 2021年度、2022年度、2023年度、2024年 1-3月的营业收入分别为 332,788.96万元、343,599.64万元、278,372.53万元和 63,644.20万元；发行人及其子公司在报告期内对外出租取得的租金收入总和占发行人同期营业收入的比重分别为 0.90%、0.54%、0.79%和 0.97%，比重较低。
综上所述，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，其对外出租、出售的房屋系自有、闲置房屋，对外出租的租金收入占比较低，未开展商业房地产经营业务。
（四）本次募集资金未变相流入房地产业务
公司本次发行募集资金（扣除发行费用后）投向新型高功率 MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）项目和补充上市公司流动资金，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。发行人已经审议通过《募集资金使用管理制度》，建立并执行了健全有效的募集资金运用相关内部控制制度。发行人已出具承诺，“本公司将严格按照《募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金变相流入房地产业务。本公司及本公司的子公司未来均不会从事房地产开发经营业务，也不增加房地产开发作为经营范围，也不以任何形式投资房地产开发经营业务。”
综上所述，发行人仅部分子公司实际开展非居住房地产租赁、房屋租赁相关业务；前述子公司报告期内的开展情况为将闲置的自有厂房、临时门面房、写字楼、住宅小区等的房屋或土地出租给第三方；前述子公司报告期内所取得的租金收入占发行人同期营业收入的比重较低；发行人及其子公司并非房地产开发企业，不涉及开展商业房地产经营业务。公司本次发行募集资金（扣除发行费用后）投向新型高功率 MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）项目和补充上市公司流动资金，发行人已出具承诺，保证本次募集资金不会变相流入房地产业务。因此，本次募集资金不会变相流入房地产业务。
二、发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况 报告期内，发行人的主要业务为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。
其中，轴承业务和磨料磨具业务是发行人的核心业务，也是发行人利润的主要来源，按照产品及服务分类，包括基础零部件、新材料、机床工具、高端装备、供应链管理与服务等，发行人及其子公司主要向法人主体销售上述产品。
报告期内，发行人存在极少量面向个人用户的业务，主要包括通过线上和线下渠道销售培育钻石相关产品。报告期内，发行人的子公司精工锐意和中机海南通过入驻天猫、京东、抖音等第三方网络平台开通网络商店进行线上销售培育钻石相关产品；通过抖音等短视频平台或微信公众号、小红书新媒体板块引流并通过线下销售培育钻石相关产品，前述销售对象中存在个人用户。
报告期内，自 2021年至 2023年 6月，精工锐意通过前述方式销售培育钻石相关产品；2023年 6月至 2024年 3月，由于业务调整，为了更好地利用中机海南拥有的销售人员等优势，精工锐意不再开展该项业务，中机海南通过前述方式销售培育钻石相关产品，销售收入（含税）如下所示：
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