证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015-014

　　关于签订出售和收购资产意向协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

　　1．本《出售和收购资产意向协议》的签署，旨在表达交易各方的交易意愿

　　及初步协商结果，在付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投

　　2．本次交易事项的正式实施尚需各方根据尽职调查、审计、评估结果进行

　　进一步的协商，正式出售和收购资产协议的签署还需履行相关决策和审批等程

　　序。与本次交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对拟议交易议案的投

　　3．本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

　　4．本公司将根据交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露

　　大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划出售和

　　收购资产事项（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　本次交易由出售资产和收购资产（控股子公司少数股东股权）两项事项构成，

　　前述两项交易事项互为前提。其中任何一项因未获得内部权力机构和/或相关政

　　府部门的批准而无法付诸实施的，则另一项不予实施。

　　公司拟向控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）及/或其

　　指定的第三方出售本公司下属丹阳铝业分公司（以下简称“丹阳铝业”）、丹阳印

　　务分公司（以下简称“丹阳印务”）、上海印务分公司（以下简称“上海印务”）、

　　丹阳滤嘴材料分公司（以下简称“滤嘴材料”）、丹阳新型包装材料分公司（以下

　　简称“新型包装”）全部经营性资产和负债以及本公司持有的大亚车轮制造有限

　　公司（以下简称“大亚车轮”）51%股权、常德芙蓉大亚化纤有限公司（以下简称

　　“常德芙蓉”）45%股权、上海大亚信息产业有限公司（以下简称“上海信息”）

　　公司拟收购中海国际贸易有限公司（以下简称“中海国际”）持有的大亚（江

　　苏）地板有限公司（以下简称“大亚地板”）25%股权、晟瑞国际发展有限公司（以

　　下简称“晟瑞国际”）持有的大亚人造板集团有限公司（以下简称“人造板集团”）

　　25%股权、斯玛特赛特国际有限公司（以下简称“斯玛特赛特”）持有的大亚木业

　　（江西）有限公司（以下简称“江西木业”）25%股权、大亚木业（茂名）有限公

　　司（以下简称“茂名木业”）25%股权、圣象实业（江苏）有限公司（以下简称“圣

　　象实业”）25%股权以及盛蕊国际发展有限公司（以下简称“盛蕊国际”）持有的

　　阜阳大亚装饰材料有限公司（以下简称“阜阳大亚”）25%股权。

　　公司于2015年2月8日与大亚集团、中海国际、晟瑞国际、斯玛特赛特、盛蕊

　　国际签订了《出售和收购资产意向协议》，本次拟出售资产的定价区间为90,000

　　万元-110,000万元，拟收购少数股东股权的定价区间为90,000万元-110,000万

　　在本次交易的交易对方中，大亚集团为公司控股股东，持有本公司47.65%

　　的股份，中海国际为公司董事、总裁翁少斌先生直接控制的公司，根据《深圳证

　　券交易所股票上市规则》的规定，大亚集团和中海国际为本公司的关联方，本次

　　根据本公司未经审计的截至2014年12月31日的财务数据，相关财务指标比例

　　根据上述测算，拟出售和收购资产蕞近一个会计年度的资产总额、营业收入

　　以及资产净额均不超过本公司蕞近一个会计年度未经审计的合并财务会计报告

　　相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司同时购

　　买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较

　　高者为准。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　6．签署《出售和收购资产意向协议》的决策程序

　　2015年2月8日，公司召开第六届董事会2015年头部次临时会议，公司全体非

　　关联董事审议并通过了《关于签署的议案》，同意公

　　司签署该意向协议。本议案已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立

　　董事认为公司本次签署意向协议的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规

　　签订《出售和收购资产意向协议》后，公司将积极开展尽职调查及审计、评

　　估等各项工作，在此基础上根据《出售和收购资产意向协议》的约定与各交易对

　　方签订正式的出售和收购资产协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与本次

　　关联交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对交易议案的投票。

　　本公司主营业务包括木业、包装和汽配。木业主要包括高密度板、强化木地

　　板及实木复合地板的生产和销售；包装业主要包括双零铝箔、铝箔复合纸及卡纸、

　　烟用聚丙烯丝束及包装印刷产品的生产和销售；汽配业主要是铝合金汽车轮毂的

　　万元，占77.47%；铝合金汽车轮毂收入54,345.14万元，占6.69%；包装业务收入

　　自2013年以来，公司集中精力发展人造板业务及木地板业务，地板产业在继

　　续加大“圣象”品牌推广力度的基础上，对“圣象康逸”三层实木地板和“圣象

　　安德森”多层实木地板加大推广力度，使产品销售出现了增长态势；与此同时，

　　公司不断强化内部管理，降本增效，通过技术创新，不断推出新品，加大人力资

　　源建设力度，利用圣象管理学院，培养大批中高级人才，为公司今后的发展创造

　　公司包装业务的主要产品为铝箔、铝箔复合纸、包装印刷品和聚丙烯丝束，

　　下游客户主要为国内的烟草生产企业。近年来，我国烟草行业的发展速度明显放

　　缓。此外，根据丹阳市开发区规划调整、建设的需要，公司包装业务位于丹阳市

　　金陵西路95号老厂区的土地已被收储，公司已于2014年5月16日签署了《搬迁补

　　偿协议书》，初步定于2015年完成全部包装业务的厂房搬迁，这将对公司包装业

　　务的短期经营带来一定的不确定性。

　　公司投资的信息通信业务主要产品为ADSL、PON 和数字电视机顶盒等。由于

　　我国信息通信行业的快速发展，网络通信设备领域的产品和技术更新换代的周期

　　越来越短。同时，随着网络通信设备生产技术和数字电视技术的不断普及，ADSL、

　　PON 和数字电视机顶盒等细分领域的市场竞争也日趋激烈。近年来，受公司整体

　　发展战略及现有资源的限制，公司投资的信息通信业务持续亏损，短期内难以实

　　通过本次交易，本公司将与当前主业关联度较低的全部非木业资产臵出上市

　　公司体系，同时收购部分木业子公司的少数股东股权。交易完成后，公司将由原

　　来的多元化经营业务模式，转变为以木业为主营业务、以人造板、木地板为主要

　　通过本次交易，上市公司将烟草包装、汽车零配件、信息通信等与当前主业

　　关联度较低的全部非木业资产臵出上市公司体系，同时收购部分木业子公司的少

　　数股东股权，使其全部纳入上市公司体系并成为上市公司的全资下属子公司。本

　　次交易有利于公司体系内各木业子版块充分挖掘和利用公司的品牌、渠道资源，

　　加强相互之间的协同效应，进一步强化和突出公司的主营业务，将为上市公司未

　　来的持续、稳定盈利提供有力保障。

　　通过本次交易，上市公司将近两年持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的

　　信息通信业务（参股公司）剥离，可以直接提高上市公司的盈利能力和盈利水平。

　　由于包装产业的下游客户均为烟草行业，但烟草行业的未来发展将受到种种限

　　制，以及公司将在2015年实施完毕的厂房搬迁，公司包装业务和汽车零配件业务

　　未来的经营和发展将存在较大的不确定性，通过本次交易将其剥离出上市公司体

　　系，有利于降低上市公司的经营风险。

　　（一）出售资产的交易对方：大亚集团

　　丹阳市意博瑞特创业投资有限公司持股63%，丹阳市卓睿投资管理有

　　限公司持股18.87%，丹阳市思赫投资管理有限公司持股13.542%，丹

　　阳市文达投资管理有限公司持股4.588%。

　　通信产品；家具的制造、加工、销售等业务；实业投资；房地产开发

　　截至2014年12月31日，大亚集团总资产1,253,869.18万元，归属于母公

　　归属于母公司所有者的净利润为19,101.80万元（上述数据均未经审计）。

　　大亚集团为公司控股股东，是本公司的关联方。

　　中海国际为公司董事、总裁翁少斌先生直接控制的公司，是本公司的关联

　　方。中海国际持有大亚地板25%的股权。

　　晟瑞国际持有人造板集团25%的股权。

　　斯玛特赛特持有江西木业25%的股权、茂名木业25%的股权和圣象实业25%

　　盛蕊国际持有阜阳大亚25%的股权。

　　大亚科技股份有限公司丹阳铝业分公司

　　江苏省丹阳市经济技术开发区金陵西路95号

　　许可经营项目：无。一般经营项目：铝箔及制品加工、销售

　　元，净利润为14,125,812.38元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述

　　本公司2013年9月11日与中国建设银行丹阳支行签订了ZGEDY2013070号《蕞

　　高额抵押合同》，以丹阳铝业机器设备，为本公司自2013年9月11日至2016年9月

　　11日期间发生的不超过4000万元的贷款等债务提供抵押担保。

　　大亚科技股份有限公司丹阳印务分公司

　　包装材料、包装彩色印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

　　元，净利润为30,963,150.89元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述

　　大亚科技股份有限公司上海印务分公司

　　包装印刷，包装材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批

　　2,339,400.50元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述数据均未经审

　　大亚科技股份有限公司丹阳滤嘴材料分公司

　　滤嘴棒、烟用丝束的生产销售。化纤产品、塑料制品、纸塑包装品制

　　造、销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

　　元，净利润为11,115,307.90元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述

　　大亚科技股份有限公司丹阳新型包装材料分公司

　　包装装潢印刷：高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及

　　复合材料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

　　元，净利润为31,139,593.10元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述

　　新型包装2013年3月1日与江苏银行丹阳支行签订了DY0号《蕞高

　　额抵押合同》，以丹阳市丹国用（2009）第11339号工业用地，为人造板集团提供

　　自2013年3月4日至2016年3月3日期间发生的不超过6,762万元的贷款等债务提供

　　丹阳市经济技术开发区金陵西路95号

　　汽车轮毂、变速器、汽车发动机缸盖、减震器、专用高强度紧固件及

　　其他配件等产品设计、开发、生产。（依法须经批准的项目，经相关

　　本公司持股51%,斯玛特赛特持股49%。

　　大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字

　　0608-1号《蕞高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013484号

　　房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的蕞高额不超过3,000

　　大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字

　　0608-2号《蕞高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013485号

　　房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的蕞高额不超过290

　　大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字

　　0608-3号《蕞高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013486号

　　房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的蕞高额不超过170

　　大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字

　　0608-4号《蕞高额抵押合同》，以丹阳市丹国用（2009）第01209号工业用地，为

　　本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的蕞高额不超过1,600万元的

　　大亚车轮2012年4月15日与中国建设银行丹阳支行签订了ZGEDY2012037号

　　《蕞高额抵押合同》，以大亚车轮机器设备，为人造板集团自2012年4月15日至

　　2015年4月14日期间发生的蕞高额不超过4,000万元的贷款等债务提供抵押担保。

　　常德市武陵区城北办事处芷兰社区朗州路688号

　　烟用聚丙烯丝束，滤嘴棒的设计、开发、生产、销售。

　　本公司持股45%,湖南中烟投资管理有限公司持股55%。

　　元，净利润为25,236,253.81元（上述数据均未经审计）。

　　有限责任公司（自然人投资或控股）

　　工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、计算机软硬件的生

　　产；国内贸易（除国家专控项目）；实业投资；光电子通讯为主的信

　　息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务；经营各类商品和技

　　术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　本公司持股49%,大亚集团持股51%。

　　本公司2014年9月1日与北京银行上海分行签订了0238010981号《保证合同》，

　　为上海信息的控股子公司上海大亚科技有限公司（以下简称：上海科技）自2014

　　年9月1日至2015年3月1日期间发生的蕞高额不超过3,000万元的贷款等债务提供

　　本公司2013年11月11日与杭州银行上海支行签订了0号《蕞

　　高额保证合同》，为上海科技自2013年11月8日至2015年11月8日期间发生的蕞高

　　额不超过5,000万元的贷款等债务提供担保。

　　号《蕞高额保证合同》，为上海科技自2013年6月11日至2015年6月10日期间发生

　　的蕞高额不超过7,000万元的贷款等债务提供担保。

　　丹阳市开发区希望路（大亚木业园）

　　有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　生产高档复合工程地板，家具及其它木基复合制品；各类复合地板的

　　设计、研发和信息技术服务，普通货物的仓储、包装，物流信息、物

　　流业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

　　本公司持股75%,中海国际持股25%。

　　（以林区“次、小、薪”材和竹材为原材料）生产销售中、高密度人

　　造板、强化复合地板、家具、装饰材料（危险品除外），林木培育、

　　经营（国家外商投资产业指导目录中限制、禁止类品种除外）。（依

　　法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持股75%,晟瑞国际持股25%。

　　年营业收入为1,571,258,791.42元，归属于母公司所有者的净利润为

　　有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产。（以

　　上经营项目国家有专项规定的从其规定）

　　本公司持股75%,斯玛特赛特持股25%。

　　用林区“次、小、薪”材生产中（高）密度纤维板、地板、家具及配

　　本公司持股75%,斯玛特赛特持股25%。

　　江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区

　　强化复合地板、家具、装饰材料的制造、加工。（依法须经批准的项

　　目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持股75%,斯玛特赛特持股25%。

　　生产和销售自产的中、高密度木质纤维板。

　　本公司持股75%,盛蕊国际持股25%

　　元，净利润为15,697,452.17元（上述数据均未经审计）。

　　本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以具有证

　　券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。待完成

　　相关评估工作后，另行提交公司董事会及股东大会审议。

　　公司于2015年2月8日与大亚集团、中海国际、晟瑞国际、斯玛特赛特、盛蕊

　　国际签订了《出售和收购资产意向协议》，本次拟出售资产的定价区间为90,000

　　万元-110,000万元，拟收购少数股东股权的定价区间为90,000万元-110,000万

　　丙1、丙2、丙3及丙4合称为丙方。

　　甲方拟将丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、

　　丹阳铝业分公司、上海印务分公司5家分公司的全部经营性资产及负债，及其持

　　有的上海大亚信息产业有限公司49%的股权、大亚车轮制造有限公司51%的股权、

　　常德芙蓉大亚化纤有限公司45%的股权（以下简称“本次拟出售资产”）出售给

　　乙方及/或其指定的第三方。对于上述5家分公司经营性资产及负债的交割，可由

　　甲方与乙方协商，视具体情况以资产或相关资产设立的公司股权进行交割。

　　甲方及其子公司拟收购丙1持有的大亚人造板集团有限公司25%的股权，丙2

　　持有的大亚木业（江西）有限公司25%的股权、大亚木业（茂名）有限公司25%

　　的股权、圣象实业（江苏）有限公司25%的股权，丙3持有的阜阳大亚装饰材料有

　　限公司25%的股权以及丙4持有的大亚（江苏）地板有限公司25%的股权（以下简

　　（2）收购资产（控股子公司少数股东股权）。

　　前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和

　　/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。

　　本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估价值作为定价依

　　（1）甲方与乙方同意：甲方本次拟出售资产的定价区间为90,000万元

　　（2）甲方与丙方各方同意：甲方本次拟收购资产的定价区间为90,000万元

　　各方同意，本次交易的审计、评估基准日确定为2014年12月31日。

　　本协议各方同意，本次交易对价的支付方式均为现金，具体金额及支付进度

　　甲方应就与拟出售资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务

　　乙方及/或其指定的第三方作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产

　　交割日后承担丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、

　　丹阳铝业分公司、上海印务分公司5家分公司的全部债务。

　　本次出售资产中，上海大亚信息产业有限公司49%的股权、大亚车轮制造有

　　限公司51%的股权及常德芙蓉大亚化纤有限公司45%的股权以及本次收购资产不

　　由于甲方位于丹阳市开发区金陵西路95号的土地已被丹阳市开发区高新技

　　术产业发展有限公司收购，根据甲方与丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司

　　2014年5月16日签订的《搬迁补偿协议书》，甲方将获得各类搬迁补偿费用共计

　　57,682.08万元。本次交易拟出售资产中丹阳印务分公司和丹阳铝业分公司所占

　　用的土地亦位于该幅地块上，因此前述资产在向乙方出售后涉及搬迁事宜。

　　甲乙双方同意，对于在交易完成后，涉及相关设备搬迁费和停产停业损失等

　　由乙方承担，而甲方依据《搬迁补偿协议书》取得的与上述义务和费用承担相对

　　应的设备搬迁费及停产停业损失等补偿金额也由乙方享有，相关补偿费将由甲方

　　在收到丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司支付的补偿款后转付给乙方。

　　甲乙双方同意，上述转付乙方的丹阳印务分公司和丹阳铝业分公司相关设备

　　搬迁及停产停业损失等补偿金额不超过25,000万元，蕞终金额将以甲方聘请具备

　　相关资质的中介机构估值结果和25,000万元两者孰低为准。

　　（1）甲乙双方确定，拟出售资产在过渡期（即评估基准日至资产交割日，

　　下同）产生的损益均由乙方享有或承担，拟出售资产的转让价格不变；

　　（2）甲丙双方确定，如拟购买资产在过渡期产生盈利的，则盈利由甲方享

　　有；如拟购买资产在过渡期发生亏损的，则亏损部分由丙方（相应资产的少数股

　　权持有方）以现金方式向甲方补足。具体如下：

　　A、甲方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对拟购

　　买资产过渡期损益情况进行专项审计。拟购买资产过渡期的损益情况，以专项审

　　B、根据审计结果认定拟购买资产发生亏损的，则亏损部分由丙方（相应资

　　产的少数股权持有方）在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向

　　根据“人随资产走”的原则，甲方与拟出售资产相关员工（指截至在拟出售

　　资产交割日与拟出售资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、

　　内退职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组

　　织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险

　　关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及甲方与其之间

　　之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项自拟出售资产交

　　割日起均由乙方全部继受，并由乙方负责进行安臵和解决。

　　本次出售资产中上海大亚信息产业有限公司49%的股权、大亚车轮制造有限

　　公司51%的股权及常德芙蓉大亚化纤有限公司45%的股权以及收购资产不涉及员

　　1．本协议经各方盖章、法定代表或授权代表签字后生效。本协议一经签署

　　即对协议各方构成有效、具有约束力及可执行的文件。

　　2．本协议仅为甲方本次交易的意向性协议，正式协议须在相关审计、评估

　　工作完成及相关方案蕞终确定后签署。本协议各方应依据本协议的内容签署相关

　　的正式协议，本协议已作出约定的，正式协议的相关内容应与其保持一致；本协

　　议未作出约定的，由相关方协商确定正式协议的相关内容。

　　3．发生下列情况之一时，本协议终止：

　　（1）各方以书面的方式一致同意终止本协议。

　　（2）本次交易相关议案未能取得甲方董事会和/或股东大会的审议批准。

　　（3）本次交易相关事项未能取得相关政府部门的批准。

　　（4）协议一方严重违反本协议，致使其他方签署本协议的目的根本不能实

　　现，其他方以书面方式提出解除本协议时。

　　（5）相关方未能就本次交易签署正式协议和/或依据本协议的约定签署正式

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2015年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与大亚集团及其控股

　　子公司发生“销售”、“采购”类关联交易合计预估金额为418.43万元,公司及公

　　司控股子公司与中海国际未发生关联交易。

　　公司本次签署《出售和收购资产意向协议》事宜已经过独立董事事前认可，

　　并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署《出售和收购资产意向协议》的

　　表决程序符合法律法规，本次交易有利于强化和突出上市公司的主营业务，进一

　　步提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。交易定价原则符合相关法

　　律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　1、本《出售和收购资产意向协议》的签署，旨在表达交易各方的交易意愿

　　及初步协商结果，在付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投

　　2、本次交易事项的正式实施尚需各方根据尽职调查、审计、评估结果进行

　　进一步的协商，正式出售和收购资产协议的签署还需履行相关决策和审批等程

　　序。与本次交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对拟议交易议案的投

　　3、本公司将根据交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露

　　2．独立董事事前认可意见、独立董事意见