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　　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　报告期内，面对国内外复杂严峻的经济形势，在世界经济复苏乏力、国内经济下行回落等情况下，公司在董事会的正确领导下，紧紧围绕年初制定的经营目标，克服各种压力和困难，采取积极可行的措施和方案，继续加大市场投入和开发力度，不断提升产品生产和技术创新能力，使公司生产经营取得了一定的成绩。主要体现在以下几个方面：

　　1、人造板产业确立了“以市场为主导，以资源为基础”的经营管理思路，努力克服由于资源限制以及原料价格上涨等给公司生产经营带来的压力，并通过产品结构调整、技术创新、品牌建设等措施，保持了“大亚”人造板健康、优质的高端品牌形象。

　　2、地板产业继续坚持绿色产业链和国际化战略，通过市场结构调整，加大新品推广力度，调整营销模式，加大研发投入和国外市场销售力度等方式，实现了地板产业收入和盈利的同步增长，同时“圣象”品牌价值得到了进一步提升。

　　3、汽车轮毂产业紧紧围绕国内国外并重的经营战略，稳定产业经营规模，调整市场产品结构，结合全年铝价平稳走低，原料成本下降的有利时机，实现了经营业绩的重大突破。

　　4、烟草包装产业通过优化产品结构，增加花色品种，推进产品升级换代；同时进一步整合市场资源，努力巩固老市场，不断拓展新市场；此外，努力降低各项材料消耗，提高效益，保持了稳定的经营业绩。

　　5、报告期内，公司根据财政部、国家税务总局财税[2011]115号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》的精神，公司采取有效措施，加快退税政策的落实步伐，截止报告期末共收到增值税即征即退款1.84亿元。

　　6、报告期内，公司通过发行公司短期融资券募集资金3.7亿元，有力地支持了公司生产经营对资金的需求。

　　7、报告期内，公司继续推进公司治理工作，不断完善各项管理制度，进一步提高公司规范运作意识，加大内部管理力度，加强人才队伍建设，控制经营风险，公司规范运作水平不断提高。报告期内，公司治理符合法律法规要求。

　　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2013---009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2013年4月2日以电子邮件及专人送达的方式发出。

　　（二）召开董事会会议的时间、地点和方式：2013年4月13日在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。

　　（三）董事会会议应出席董事8人，实际出席董事7人，分别为陈兴康、陈红兵、阎桂芳、陈钢、蒋春霞、王永、张小宁，董事翁少斌先生因其他公务未能出席会议，委托董事陈钢先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。

　　（四）董事会会议由公司董事长陈兴康先生召集和主持，全体监事及有关高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下议案：

　　（一）公司2012年度董事会工作报告

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（二）公司2012年度总裁工作报告

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（三）公司2012年度独立董事述职报告

　　公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职（详见巨潮资讯网htttp://上的《大亚科技股份有限公司2012年度独立董事述职报告》）。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（四）公司2012年年度报告全文及摘要

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（五）公司2012年度财务决算报告

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（六）公司2012年度利润分配预案

　　公司 2012年度利润分配预案为：以公司2012 年12 月31 日总股本52,750万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.2元（含税），合计派发现金股利10,550,000.00元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司董事会认为：2012年度，公司利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等法律法规的相关规定。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（七）关于续聘会计师事务所的议案

　　（1）关于续聘会计师事务所的事宜

　　公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司2012年度股东大会批准。

　　（2）关于支付会计师事务所2012年度审计费用的情况

　　2012年度，公司需向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付年度审计费用为人民币92万元，上述费用按照约定，已支付92万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

　　董事会审计委员会、独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，认为该机构能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（八）公司内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯网上的《大亚科技股份有限公司内部控制自我评价报告》）

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（九）董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作的总结（详见巨潮资讯网上的《大亚科技股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作的总结》）

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（十）关于预计2013年度日常关联交易的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）

　　1、本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）；

　　2、丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）；

　　3、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）；

　　4、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）；

　　5、江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）；

　　6、江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）；

　　7、本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）。

　　（十一）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）

　　该议案表决情况：关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（十二）关于字号使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚科技股份有限公司关于字号使用许可的关联交易公告》）

　　该议案表决情况：关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（十三）关于公司2013年度对外担保计划的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚科技股份有限公司关于2013年度对外担保计划的公告》）

　　1、本公司为圣象集团有限公司43,000万元人民币贷款提供连带责任担保（8票同意，0票反对，0票弃权）；

　　2、本公司为大亚木业（黑龙江）有限公司15,000万元人民币贷款提供连带责任担保（8票同意，0票反对，0票弃权）；

　　3、本公司为大亚人造板集团有限公司26,635万元人民币贷款提供连带责任担保（8票同意，0票反对，0票弃权）；

　　4、本公司为大亚科技集团有限公司18,000万元人民币贷款提供连带责任担保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对、0票弃权）；

　　5、本公司为大亚木业（江西）有限公司10,000万元人民币贷款提供连带责任担保（8票同意，0票反对，0票弃权）；

　　6、本公司为江苏合雅木门有限公司4,000万元人民币贷款提供连带责任续保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对、0票弃权）；

　　7、本公司为大亚（江苏）地板有限公司19,000万元人民币贷款提供连带责任担保（8票同意，0票反对，0票弃权）；

　　8、本公司为江苏大亚家具有限公司4,000万元人民币贷款提供连带责任续保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对、0票弃权）；

　　9、本公司为大亚车轮制造有限公司4,000万元人民币贷款提供连带责任续保（8票同意，0票反对，0票弃权）；

　　10、本公司为上海大亚科技有限公司22,000万元人民币贷款提供连带责任担保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，6票同意，0票反对、0票弃权）；

　　11、本公司为圣象实业（江苏）有限公司10,000万元人民币贷款提供连带责任担保（8票同意，0票反对，0票弃权）；

　　12、本公司为江苏宏耐木业有限公司6,500万元人民币贷款提供连带责任担保（8票同意，0票反对，0票弃权）。

　　（十四）关于增补陈从公先生为公司第五届董事会董事的议案

　　鉴于高汝楠先生因工作变动原因已辞去公司第五届董事会董事职务，经公司股东上海凹凸彩印总公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，增补陈从公先生（个人简历附后）为公司第五届董事会董事，任期至第五届董事会届满。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（十五）关于召开2012年度股东大会的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚科技股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》）

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事分别对上述（十）、（十一）、（十二）、（十三）项议案发表了事前认可意见书，并对上述（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项议案发表了独立意见，详见《大亚科技股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　上述（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十三）、（十四）项议案需提交股东大会审议。

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　陈从公，男，52岁，本科学历、工学士学位、教授级高级工程师。2000年5月至今任上海人民塑料印刷厂厂长，2004年4月至2013年3月任上海包装造纸（集团）有限公司党委委员、副总经理，2013年3月至今任上海包装造纸（集团）有限公司党委副书记、总经理。陈从公先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2013---010

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）发出监事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2013年4月2日以电子邮件及专人送达的方式发出。

　　（二）召开监事会会议的时间、地点和方式：2013年4月13日在本公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。

　　（三）监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为韦继升、茅智真、张海燕。

　　（四）监事会会议由公司监事会主席韦继升先生主持。

　　（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，以举手表决的方式通过了如下议案：

　　（一）公司2012年度监事会工作报告

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（二）公司2012年年度报告全文及摘要

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（三）公司2012年度财务决算报告

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（四）公司2012年度利润分配预案

　　监事会认为：公司2012年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的有关规定，且符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（五）公司内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯网上的《大亚科技股份有限公司内部控制自我评价报告》）

　　根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》（深证上[2012]462号）的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3、2012年，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（六）关于预计2013年度日常关联交易的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）

　　监事会认为：公司预计的2013年度日常关联交易公允、合理，没有损害公司和广大股东利益，董事会对日常关联交易表决程序符合《公司章程》等有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（七）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）

　　监事会认为：本次商标使用许可事项属于关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（八）关于字号使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚科技股份有限公司关于字号使用许可的关联交易公告》）

　　监事会认为：本次字号使用许可事项属于关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（九）关于公司2013年度对外担保计划的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚科技股份有限公司关于2013年度对外担保计划的公告》）

　　监事会认为：公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定执行，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益和广大股东利益。其中，公司董事会审议为关联方提供担保时关联方董事回避了该议案的表决，董事会决策程序合法有效。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（九）项议案需提交股东大会审议。

　　1、公司依法管理，决策程序合法。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，不断完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、2012年，公司按照会计准则的要求，进行会计核算。监事会对公司2012年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2012年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

　　3、报告期内，公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到报告期内的情况，也无变更募集资金投资项目的情况。公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目没有发生变更。

　　4、报告期内，公司没有收购出售资产的情况，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　5、报告期内公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，未损害上市公司和股东的利益，无内幕交易行为。

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2013—011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、董事会召开时间、届次及表决情况：公司于2013年4月13日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了上述预计2013年度日常关联交易的议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事均已回避，其余6位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获6票同意，0票反对、0票弃权。

　　2、回避表决的董事姓名：陈兴康、阎桂芳。

　　3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东大亚科技集团有限公司将对该议案回避表决。

　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为850万元。

　　主营业务：木包装箱、纸包装箱、塑料包装袋制造、加工、销售

　　截止2013年3月31日，该公司总资产2,001万元，净资产-484万元，主营业务收入721万元，净利润-10万元（未经审计）。

　　2、与本公司的关联关系：丹阳大亚包装材料有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：丹阳大亚包装材料有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力，因本关联交易为采购包装制品行为不存在关联方向上市公司支付款项的情形。

　　主营业务：汽车货运服务（危险品除外）

　　截止2013年3月31日，该公司总资产215万元，净资产210万元，主营业务收入93万元，净利润5万元（未经审计）。

　　2、与本公司的关联关系：丹阳大亚运输有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：丹阳大亚运输有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力，因本关联交易为接受劳务行为不存在关联方向上市公司支付款项的情形。

　　注册资本：10,000万元人民币

　　主营业务：防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等

　　截止2013年3月31日，该公司总资产84,130万元，净资产31,195万元，主营业务收入17,121万元，净利润881万元（未经审计）。

　　2、与本公司的关联关系：江苏合雅木门有限公司是大亚科技集团有限公司持股80%的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：江苏合雅木门有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力和足够的支付能力。

　　主营业务：柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等

　　住所：丹阳市开发区大亚木业工业园

　　截止2013年3月31日，该公司总资产10,722万元，净资产5,189万元，主营业务收入4,233万元，净利润79万元（未经审计）。

　　2、与本公司的关联关系：江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限公司持股80%的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：江苏美诗整体家居有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力和支付能力。

　　（1）定价原则和依据：丹阳大亚包装材料有限公司保证所供应的材料的价格不高于同期市场平均价格，并适当予以优惠。

　　（2）交易价格：实际发生额×具体价款

　　（3）付款安排和结算方式：A、甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支付一笔费用；B、乙方应于每季度完结之后的15日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的15日内向乙方支付上述款项。C、甲方对乙方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的15日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。

　　大亚科技股份有限公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）（甲方）分别与丹阳大亚包装材料有限公司（乙方）签署的《包装制品供应协议》

　　（1）协议签署日期：2013年4月13日

　　（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　（3）协议有效期：本协议有效期为1年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

　　（1）定价原则和依据：双方同意以下列原则确定运输服务费用：A、国家物价管理部门规定的价格；或B、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比当地市场价格；或C、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理的成本费用加以不超过5%的利润而构成的价格）。

　　（2）交易价格：实际发生额×具体价款

　　（3）付款安排和结算方式：A、甲方应就乙方提供的服务按季度向乙方支付一笔费用；B、乙方应于每季度完结之后的15日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的15日内向乙方支付上述款项。C、甲方对乙方提交的服务费用如有疑问，应于收到该等书面通知的15日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。

　　大亚科技股份有限公司（甲方）与丹阳大亚运输有限公司（乙方）签署的《运输服务协议》

　　（1）协议签署日期：2013年4月13日

　　（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经甲方股东大会审议通过后生效。

　　（3）协议有效期：本协议有效期为1年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

　　（三）销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

　　（1）定价原则和依据：经双方协商，价格应根据江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司所在地的同类产品的市场价格予以确定。

　　（2）交易价格：实际发生额×具体价款

　　（3）付款安排和结算方式：A、乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支付一笔费用；B、甲方应于每季度完结之后的15日内书面通知乙方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的15日内向甲方支付上述款项；C、乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的15日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。

　　本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）（甲方）分别与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》

　　（1）协议签署日期：2013年4月13日

　　（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　（3）协议有效期：本协议有效期为1年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

　　（四）受托销售木门、衣柜的关联交易

　　A、不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成）。

　　B、在上述原则的指导下，经协商，价格应在产品成本价的基础上上浮5%—10%。

　　（2）交易价格：实际发生额×具体价款

　　（3）付款安排和结算方式：A、乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支付一笔费用；B、甲方应于每季度完结之后的15日内书面通知乙方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的15日内向甲方支付上述款项；C、乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的15日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。

　　圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》

　　（1）协议签署日期：2013年4月13日

　　（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　（3）协议有效期：本协议有效期为1年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

　　（1）定价原则和依据：水费参照丹阳市自来水总公司工业用水价格标准；电费参照丹阳市供电局工业用电价格标准。

　　（2）交易价格：实际用水电量×具体价款

　　（3）付款安排和结算方式：乙方根据甲方实际用水电量按月向甲方收取其应承担的水电费。

　　本公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的《水电费代付协议》

　　（1）协议签署日期：2013年4月13日

　　（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经甲方股东大会审议通过后生效。

　　（3）协议有效期：本协议有效期为1年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚包装材料有限公司进行交易主要是该包装制品厂长期为公司提供包装制品，且产品质量稳定、价格合理，有利于保持公司业务的连续性。

　　2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品用于公司产品的日常包装，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　1、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚运输有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。

　　2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务，因公司生产经营规模的扩大，公司原材料的采购量和产品的销售量不断增加，为保证公司的正常经营，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（三）销售中高密度纤维板、刨花板

　　1、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。

　　2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板等产品用于其日常生产经营，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　1、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司进行交易的主要原因是考虑到上述两家公司产品质量稳定、价格合理，同时利用圣象集团有限公司现有的销售网络，不断扩大“圣象”品牌效应，提高了双方的经济效益。

　　2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司分别委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门、衣柜等产品用于其日常销售，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　1、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司进行交易的主要原因是本公司下属部分分公司与江苏合雅木门有限公司同属一个工业园区，用一个主体名义进行水电费的结算，有利于减少本公司生产经营成本，提高经济效益。

　　2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费，保证公司部分分公司日常生产经营的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）仔细审阅了公司事前提供的有关材料，并就有关情况向公司进行了询问，认为公司预计的2013年度日常关联交易是客观必要的，没有损害公司和广大股东的利益。同意预计2013年度日常关联交易事项。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就上述日常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：

　　上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形。

　　综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。

　　2、独立董事事前认可意见书和独立董事意见；

　　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2013—012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2013年4月13日，本公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）分别与江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）、江苏美诗整体家居有限公司（以下简称“美诗家居”）在江苏省丹阳市签署了《商标使用许可协议》，合雅木门和美诗家居在产品生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团的“圣象”牌注册商标（包括“圣象”、“POWER DEKOR”及文字和图形的组合商标），并按使用该授权商标的产品年销售收入总额的0.1%计收商标许可使用费。

　　2、合雅木门和美诗家居为本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）的控股子公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、公司于2013年4月13日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了上述关于商标使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事陈兴康先生、阎桂芳女士均已回避，其余6位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获6票同意，0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

　　4、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　关联方名称：江苏合雅木门有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：仲宏年，注册资本：10,000万元人民币，税务登记证号码：，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。

　　2012年度，该公司实现营业收入71,013万元，净利润3,618万元，截止2013年3月31日，该公司净资产31,195万元（未经审计）。

　　合雅木门是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　关联方名称：江苏美诗整体家居有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业工业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：马云东，注册资本：6,000万元人民币，税务登记证号码：，主营业务为柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。

　　2012年度，该公司实现营业收入13,175万元，净利润858万元，截止2013年3月31日，该公司净资产5,189万元（未经审计）。

　　江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　圣象集团许可合雅木门、美诗家居在产品的生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团已在国家商标局注册的“圣象”牌商标（包括“圣象”、“POWER DEKOR”及文字和图形的组合商标）。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

　　（一）圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》

　　1、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第19类，许可使用的区域为中国。

　　2、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。

　　3、本协议项下商标的许可使用期限为1年，自2013年1月1日至2013年12月31日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。

　　4、乙方应在每个会计年度结束后的30个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的0.1%向甲方支付商标专用权许可使用费。

　　5、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。

　　6、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

　　（二）圣象集团有限公司（甲方）与江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》

　　1、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第19类，许可使用的区域为中国。

　　2、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。

　　3、本协议项下商标的许可使用期限为1年，自2013年1月1日至2013年12月31日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。

　　4、乙方应在每个会计年度结束后的30个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的0.1%向甲方支付商标专用权许可使用费。

　　5、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。

　　6、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、当年年初至披露日与合雅木门累计已发生的各类关联交易的总金额为355万元。

　　2、当年年初至披露日与美诗家居累计已发生的各类关联交易的总金额为27万元。

　　公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于商标使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

　　上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

　　综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。

　　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2013—013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2013年4月13日，本公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）与上海圣世年轮家具有限公司（以下简称“圣世年轮”）在江苏省丹阳市签署了《字号使用许可协议》，圣世年轮在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样，并按照其使用“圣象集团出品”字样产品的销售额的0.3%向圣象集团支付许可使用费。

　　2、圣世年轮为本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）的控股子公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、公司于2013年4月13日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了上述关于字号使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事陈兴康先生、阎桂芳女士均已回避，其余6位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获6票同意，0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

　　4、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　关联方名称：上海圣世年轮家具有限公司，注册地址：浦东新区张杨路1587号裙房三楼西侧，企业性质：有限责任公司，法定代表人：陈建华，注册资本：壹仟万零壹百元人民币，税务登记证号码：，主营业务为家具、木质装饰材料的生产、加工、安装销售，仓储服务（除危险品），国内贸易（除专项），从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。主要股东为大亚科技集团有限公司。

　　2012年度，该公司实现营业收入9,491万元，净利润-1万元，截止2013年3月31日，该公司净资产-338万元（未经审计）。

　　圣世年轮是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　圣象集团许可圣世年轮在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

　　圣象集团有限公司（甲方）与上海圣世年轮家具有限公司（乙方）签署的《字号使用许可协议》

　　1、甲方同意许可乙方在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样。使用范围为中国。

　　2、乙方被许可使用甲方的字号系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用。乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下被许可使用字号的权利转让、抵押、出租、出售给其他人。

　　3、本协议项下字号的许可使用期限为1年，自2013年1月1日至2013年12月31日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订字号使用许可合同。

　　4、乙方应在每个会计年度结束后的30个工作日内，按照其使用“圣象集团出品”字样产品的销售额的0.3%向甲方支付许可使用费。

　　5、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用圣象集团字号的信誉。

　　6、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与圣世年轮累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于字号使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

　　上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

　　综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。

　　1、本公司第五届董事会第三次会议决议；

　　3、本公司第五届监事会第三次会议决议；

　　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2013—014

　　关于2013年度对外担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●公司为控股子公司（大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、大亚车轮制造有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司）提供的担保，均要求其他股东按其持股比例提供相应担保。

　　●公司为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司、上海大亚科技有限公司）提供的担保，均要求关联方提供了相应反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保）。

　　●此次担保需提交公司股东大会审议。其中，为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司、上海大亚科技有限公司）提供的担保构成关联交易，大亚科技集团有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。

　　一、公司为全资子公司及控股子公司提供担保

　　公司第五届董事会第三次会议于2013年4月13日召开，审议通过了关于公司对外担保的相关议案。具体明细如下：

　　注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

　　上述担保事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，获8票同意、0票反对、0票弃权。上述担保议案尚需提交股东大会审议。

　　对于公司为全资子公司及控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件，对于全资子公司及控股子公司在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

　　圣象集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本：45,000 万元人民币；主营业务：各类木地板的制造、加工、销售等业务，成立日期：2002年9月19日；注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：陈兴康。

　　大亚木业（黑龙江）有限公司为本公司全资子公司。注册资本：人民币16000万元，主营业务：生产销售高档装饰人造板等，成立日期：2007年10月24日，注册地点：绥芬河市南绥公路西侧南沟木业工业园，法定代表人：陈红兵。

　　大亚科技股份有限公司2012年度报告摘要及公告（系列）

　　第A001版：头 版（今日108版）

　　第A005版：探访浙江舟山新区

　　第A006版：国际金价暴跌冲击波

　　第B001版：B叠头版：信息披露

　　大亚科技股份有限公司2012年度报告摘要及公告（系列）